上市公司怎么收购子公司估值？

上市公司吸收合并子公司的流程：

1、上市公司召开董事会审议关于吸收合并全资子公司议案；

2、董事会决议公告日发布关于吸收合并子公司的公告，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息；

3、发布关于召开股东大会的通知；

4、合并各方进行审计；

5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单；

并购企业价值高估是否涉税？税务方面该如何操作？

并购企业价值高估意思是被并购企业卖了个好价，受益者是被并购企业股东，并购企业转让所得应该缴纳所得税。

如果被并购企业股东是个人，则转让所得缴个人所得税；如果被并购企业股东是企业，则转让所得缴企业所得税。

肯定涉税的，尤其对卖出公司的股东来说。比如涉及到企业资产增值的土地增值税、房产增值税、企业所得税等等。

在高估值的情况下以上税负-下面简单介绍如何进行策划:

1、收购过程中剥离出来一些增值幅度大，值得长期持有的资产，通过租赁方式变现。

2、在出卖企业前，如果该企业获得高新技术企业认证，则可享受税收优惠政策，例如企业所得税按15%征收。

3、在企业的无形资产中把专利权和软件著作权评估高些，并在企业并购前优先转让这些知识产权，国家对知识产权转让有很多税收优惠，从而减少在有形资产上增值税的税负。

4、如果被收购企业股东看好并购后企业的未来发展，也可以通过把增值部分作为新企业的股份持有，从而减少了所卖出企业的现金增值，起到减少增值税和所得税支出。

总之，税收策划要提前2-3年进行，首先熟悉并购的税收政策、流程、关键点，然后针对这些关键点进行提前策划，在符合国家法律法规产人政策心前提下节约税务支出。

为什么很多业绩“变脸”的上市公司不惜在2018年一次性完成巨额商誉减值计提？

年报行情来了，个股商誉爆雷，就象大年三十空中的烟花，不知道从哪个角落会窜出来，但此起彼伏，好不热闹，足够映红半边天。只可惜这是火药，炸得股民血肉横飞，找不着北。两市跌停131家，下跌个股2633家，上涨854家。即使这样，上证指数依旧上涨了0.35%，这主要得益于上证50全力护盘，否则，又不知道是什么惨相。

屋漏偏逢连夜雨，行船又遇顶头风。刚刚经历了债券雷，质压雷，都还没有炸完，这商誉雷又出来了。这些上市公司，都代表着中国经济中的佼佼者，它们都这个样子，究竟什么是真的？

从目前已经爆雷的个股看，有14家亏损竟然超过了总市值。

真的让人堵心啊！这一声声炸雷背后，究竟是什么原因？每年进行商誉减值测试是应该的，但问题的关键是，当初的商誉是谁决定的？这个责任应该谁来承担，不能几个亿，十几个亿，几十个亿，说没就没了！如果证券市场没有严刑俊法，那葬送的可不仅仅是股票市场。

几家欢喜几家愁。为什么这么集中的戏剧般的不顾脸面的计提商誉？也许是担心商誉减值改成逐年摊销后连续影响以后逐年业绩，甚至触发退市。也许是横下心来，一次性进行财务清洗，为明年"漂亮”的财务数据做准备。这样，“漂亮"个一两年，又可以去”并购“，去”商誉“了。至于这溢价的”商誉“怎么来，又到哪里去了？只有天知地知，你知我知。

没有严刑峻法，没有末来，不管搞多少个”XX板“，都是没有用滴。

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谢邀。

大多数人倾向于认为，这些公司一次性计提商誉减值是一种财报洗澡行为，就是让这一年将过去的谎言全部暴露，因为我们退市有连续亏损的要求，而商誉减值依赖于商誉减值测试，而这个测试大概率依赖财务人员的职业判断。

在此，我并不认同，因为这些大规模减值商誉的企业，其业绩劣势不会短暂消除，大家都知道多米诺骨牌效应，一次大的亏损很容易传导出其他的问题。这些问题可能在意想不到的角度爆发。

对于商誉一次性减值，我是想到了前段时间的一个事情，就是财经专家组提出了一个建议，就是对商誉进行摊销。当时我们是认同这个观点的，因为商誉本来就应该是亏损，从我们投资者的角度。国外分析师看报表首先剔除这部分，但是国内散户为主，他们不会看报表，还以为商誉是个厂房设备一样存在的资产。那么摊销，通过日积月累的方式归零，是个方法。

但是，这个建议一方面没有执行，另一方面引起了上市公司自身的恐慌。如果连续商誉摊销，商誉很高的那些公司，有可能摊销几年，利润就亏损几年，那3年亏损，就有可能和股市说拜拜了。

所以他们也是拼了，实际上商誉远远不匹配资产的公司，都是当年资本运作比较成功的公司，通过商誉这种虚增的资产项目，来制造好看的财报数据，引导小股民制造泡沫。这当然是不合理的，但是这种做法合法。成熟市场大家心知肚明，但是中国，大多数散户连商誉，都是最近几天才知道的。

所以，2018年一次性提商誉，起源是这些上市公司心中本有鬼，然后专家们一个“商誉减值”的建议，就把魔鬼放出来了。

商誉上市公司在并购重组中所支付的对价与标的资产的净资产值之间的差额。标的资产的估值越高，商誉越高。

前几年上市公司掀起一股并购重组的高潮。资产出售方为了实现自身利益的最大化，作出较高的业绩承诺，导致并购重组频现高溢价现象，也因之形成了巨额商誉。据统计，截至2018年三季度，沪深股市共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，而巨额的商誉也如同悬在市场上方的“达摩克利斯之剑”。如果资产出售方的业绩承诺无法兑现，将导致上市公司出现商誉减值，而商誉减值将直接吞噬上市公司的净利润。

今年1月初，财政部会计司针对“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见。大部分咨询委员建议，上市公司并购形成的商誉应按年度摊销。虽然财政部此后表示商誉会计处理仍按现行要求执行。但此次咨询也引起上市公司的广泛关注。一旦今后政策发生变化，商誉按年度摊销，那么业绩较差的上市公司将可能产生因商誉摊销而出现连续亏损的情形，这将有可能导致相关上市公司退市。

基于些，多家在此前业绩预告中预盈的上市公司，在业绩预告修正公告中，均表示将一次性计提巨额商誉，从而导致近期上市公司业绩预告中频现暴雷的现象。

因计提巨额商誉导致上市公司出现巨亏，客观上也为上市公司今后的并购敲响了警钟。对于高溢价的并购，上市公司还是谨慎为好。否则，将祸及上市公司与投资者。

有两个原因，一个是时间到了，另一个是证监会的督促

1、时间到了

商誉减值测试是每年都需要做的，今年这么集中的一个重要原因是，商誉产生的原理，商誉的产生是来自于上市公司并购的时候支付对价远超公司/项目的净资产，差额部分就是“商誉”，这是会计上的处理，这种高溢价的并购，往往伴随着对赌，对赌时间是3年，2014年到2015年的那一波牛市，创业板的市盈率都超过150了，不做点并购都对不起这个时代啊，现在回想起来，当时的证券财经信息都是一个主营业务不行的公司并购了一个手游公司，然后就号称转型了，并购了一个区块链团队，就号称进入区块链了，收了一个做AI的项目，就说进军人工智能了，于是这些被并购的团队和股东实现了变现和财务自由，上市公司实现了“转型”，股民实现了“期望”，看来自家的股票还是很有上进心和进取心啊，与时俱进啊。

3年时间到了，到了该算账的时候了，发现基本都是买了不下蛋的鸡，就得做亏损家处理了，属于清仓大甩卖，每年慢慢算账还不如一次性减值到底。

证监会的督促

前段时间证监会督促上市公司做商誉减值测试，原本大家还没把注意力放在这个点上，证监会的这次操作是风险提示很有必要，而且也是及时的，但是当时可能很多股民没有引起足够的重视，马上进入到2019年了，不如商誉减值在2018年都处理干净了，来年轻装上阵，2019年2020年业绩就好看了，业绩都是大增几百倍，只是苦了这帮股民，商誉占比最大的是创业板，最低的是主板公司。

我一直告诫自己选股票选业绩好的，团队过硬的，而且财务是真实的，关注上市公司的现金流，应收账款，贷款额度和存款额度以及相应的利息高低，从这些方面去看，总能 看出一些端倪，2018年的各种雷也是给我们上了一堂很好的财务课程，都是血淋淋的代价，踩雷的股民我非常理解，我也踩过，ST天业是我踩过的一只，亏损了85%，好在仓位只有不到20%，否则真是裤子都要亏掉了，从天业以后我也告诫自己，不追逐概念，不去投机，自己没那个能力也没那个命，选择业绩好的标的慢慢在股市泡。

我主做股权设计/激励、并购，业余股民，爱好搏击

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今年商誉减值的公司数量之多，减值计损的金额之大令人瞪目结舌。这是还历史的欠帐，同时也是一种抢劫中小股东的一次犯罪行为，因为减值报雷，股价在低位再大幅下跌，多数股票很长一段时间不能复位，散户最终只有含泪割掉，等到明年业绩爆发性增长，股价强劲上扬，散户只有望股兴叹。这种商誉是怎样产生的，存在哪些漏洞，当初溢价增发购买资产，是谁同意申核批准的，要追后帐，不能就这样草草了事。这些增发的钱进了谁的腰包，可存在利益输送和腐敗受贿行为。一定要严查。不然，散户太冤了。